三万燕军在颜良的率领下，如潮水般涌出下曲阳城。城外，庞德率领着五千人马严阵以待。颜良远远地看到庞德，眼中凶光毕露，他挥舞着手中的大刀，咆哮道：“庞德，汝这逆贼！今日便是汝的死期！”
庞德看着颜良那副疯狂的模样，嘴角微微上扬，露出一丝不屑的冷笑。他不慌不忙地将手中长枪一横，高声回应道：“颜良，袁绍公昏庸无道，败局已定。识相的就早早投降，还能留汝一条性命。”
颜良被庞德的话彻底激怒，他再也按捺不住心中的怒火，大手一挥，下令道：“全军冲杀，给吾将他们杀个片甲不留！”随着他的一声令下，三万燕军如同汹涌的波涛，呐喊着向庞德的五千人马扑去。一时间，喊杀声震天，尘土飞扬。
庞德见颜良率大军杀来，不慌不忙，嘴角上扬的弧度更大了，他猛地将长枪向上一举，高声喝道：“听吾号令，大军分开！”随着他的命令，原本严阵以待的五千人马迅速向两边分开，露出中间一支神秘的部队。这支部队人人身披重铠，骑着高头大马，马身上也披着厚重的护甲，正是装备精良的铁浮营。
铁浮营的将士们手持长枪，如同一堵钢铁长城，向着燕军冲去。燕军被这突如其来的变故打得措手不及，他们原本以为庞德只有五千普通人马，轻易便可将其击溃，却没想到对方竟隐藏着如此厉害的杀招。铁浮营冲入燕军阵中，如入无人之境，所到之处，燕军纷纷倒下，鲜血染红了大地。
颜良看到这一幕，心中大惊，但他毕竟是久经沙场的猛将，很快便镇定下来。他挥舞着大刀，试图组织燕军进行反击，然而，燕军此时已经被铁浮营的凶猛攻击打得七零八落，士气低落，根本无法形成有效的抵抗。
就在燕军节节败退之时，大地突然剧烈震动起来，如同千军万马奔腾而来。颜良心中暗叫不好，转头望去，只见魏延率领着骑兵从侧翼杀出。魏延一马当先，手中长刀挥舞得虎虎生风，大声喊道：“燕军已败，尔等还不投降，更待何时！”燕军将士们看到魏延的骑兵杀来，心中的恐惧达到了，纷纷转身逃窜。
颜良虽然愤怒不已，拼尽全力试图挽回败局，但此时燕军已经彻底崩溃，他也无能为力。无奈之下，他只得率领着残部，在乱军中杀出一条血路，狼狈地逃离了战场。
庞德和魏延看着颜良逃走的背影，相视一笑。庞德说道：“这颜良，今日算是便宜他了，下次再让吾碰到，定要取他性命。”魏延点头道：“没错，不过今日这一战，也算大获全胜。咱们赶紧向将军报捷吧。”
下曲阳之战后，颜良率领残部退回巨鹿郡。赵云率领大军乘胜追击，一路势如破竹。巨鹿郡下属各县，听闻赵云的威名，又看到颜良大败而归，人心惶惶。大多数县城的官员纷纷选择归降，唯有巨鹿太守李邵，据城坚守，不愿投降。
赵云得知李邵拒降后，下令魏延率领大军强攻巨鹿城。魏延领命后，迅速组织兵力，准备攻城。他来到巨鹿城下，看着城墙上严阵以待的守军，高声喊道：“李邵，汝已经无路可逃了，早早投降，还能饶汝不死。否则，城破之日，定叫汝死无葬身之地！”
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